Perché adeguata verifica e monitoraggio AML sono (anche) un tema di qualità della revisione
Il principale riferimento normativo italiano in materia antiriciclaggio è il D.lgs. 231/2007 (Decreto Antiriciclaggio), più volte aggiornato, da ultimo con il D.lgs. 125/2019.
Sul fronte europeo, il quadro è in evoluzione con il cosiddetto AML Package, che include la Direttiva (UE) 2024/1640 (la “sesta direttiva” del pacchetto AML) e l’istituzione della futura autorità europea AMLA: un processo destinato a rafforzare l’armonizzazione e la supervisione in ambito AML/CFT 6.
Per i soggetti obbligati (tra cui professionisti economico-giuridici, commercialisti e revisori) questi adempimenti non sono un allegato burocratico: si intrecciano con le fasi precontrattuali e con la corretta impostazione del mandato. In pratica, una buona adeguata verifica contribuisce a:
- presidiare il rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
- proteggere indipendenza e reputazione del professionista;
- migliorare la definizione del rischio complessivo dell’incarico.
Riciclaggio: perché il rischio cambia (e perché cambia anche il controllo)
Il riciclaggio nasce da un reato presupposto che genera un profitto: l’obiettivo è “ripulire” i fondi tramite operazioni idonee a occultarne la provenienza e a renderne difficile il tracciamento e il recupero.
Il fenomeno evolve con i mercati: strumenti come criptovalute, exchange non regolamentati e NFT possono aumentare l’opacità delle transazioni, rendendo indispensabili competenze aggiornate e presìdi più robusti. In questo senso, anche le analisi e le linee guida di autorità e organismi dedicati (es. UIF, GAFI e, in prospettiva, AMLA) diventano riferimenti utili per intercettare schemi ricorrenti.
Obblighi AML: le tre aree che emergono già dal primo incontro con il cliente
Dal punto di vista operativo, le prime criticità si manifestano spesso subito, perché ruotano attorno a tre obblighi “core”:
- adeguata verifica della clientela;
- segnalazione delle operazioni sospette (SOS) all’UIF;
- conservazione di dati, documenti e informazioni.
In questo articolo ci concentriamo su adeguata verifica e monitoraggio costante, con attenzione alla documentazione.
Adeguata verifica della clientela: le 5 fasi operative
L’adeguata verifica è il perno del sistema di prevenzione. In termini pratici, il processo si sviluppa in queste fasi:
- Identificazione del cliente e verifica dell’identità.
- Individuazione del titolare effettivo (la persona fisica che controlla l’entità).
- Raccolta di informazioni su natura e scopo dell’operazione/prestazione.
- Analisi di provenienza e natura dei mezzi finanziari impiegati.
- Monitoraggio continuo del rapporto, con aggiornamento delle informazioni durante l’esecuzione del mandato.
Un punto critico: chi va identificato davvero?
Nella pratica, l’identificazione richiede di mettere a fuoco tre elementi:
- il cliente;
- l’eventuale titolare effettivo;
- l’origine dei fondi.
Per agevolare il processo, l’art. 22 del decreto prevede che il cliente fornisca, per iscritto e sotto la propria responsabilità, le informazioni necessarie all’adeguata verifica.
Valutazione del rischio (rating): come si costruisce e a cosa serve
La raccolta dati non è fine a se stessa: serve a costruire un profilo di rischio. Operativamente, il rating considera di norma:
- il tipo di prestazione richiesta (profilo di rischio inerente);
- caratteristiche del cliente e attività effettiva (profilo di rischio specifico).
La combinazione ponderata porta a un indice di rischio complessivo, che guida l’intensità delle misure da applicare. Tipicamente il processo si appoggia a:
- un questionario sottoscritto dal cliente;
- una scheda finale di valutazione predisposta dal partner o dal Responsabile Antiriciclaggio (Responsabile AR).
Identificazione e fonti: quali evidenze usare (e come validarle)
L’identificazione si realizza raccogliendo informazioni da fonti affidabili e indipendenti, idonee a confermare l’identità del cliente e dell’eventuale esecutore. Esempi: documento di identità, visure camerali, utenze, banche dati (liste, alert), informazioni da motori di ricerca.
Sul piano operativo, è cruciale che le informazioni siano validate con almeno due fonti distinte e indipendenti.
Red flag e fattori di attenzione (checklist)
Durante la verifica è opportuno prestare attenzione a elementi come:
- presenza di PEP (persone politicamente esposte);
- localizzazione geografica e collegamenti internazionali;
- complessità della struttura proprietaria;
- esposizione verso Paesi in “black list”;
- comportamento del cliente nel processo di verifica;
- grado di conoscenza AML dimostrato dal cliente;
- tipologia di attività economica svolta.
Titolare effettivo: come individuarlo (criterio del 25% e regola residuale)
Il revisore deve identificare il titolare effettivo, che deve essere sempre una o più persone fisiche chiaramente individuabili. Nei casi complessi (catene societarie, molti soci, fiduciarie, trust), l’approccio deve restare metodico.
Il percorso operativo richiamato nel testo può essere riassunto così:
- verificare se esistono persone fisiche con partecipazione > 25% del capitale;
- se non presenti, valutare chi esercita maggioranza dei diritti di voto o influenza dominante;
- in assenza anche di queste condizioni, applicare la regola residuale: individuare i soggetti con poteri di rappresentanza legale.
Registro dei titolari effettivi: utilità potenziale e stato attuale
Un supporto utile (senza sostituire gli obblighi di adeguata verifica) è il Registro dei Titolari Effettivi introdotto con il provvedimento MEF dell’11 marzo 2022. Tuttavia, come richiamato nel testo, il suo funzionamento risulta attualmente sospeso in attesa della pronuncia della Corte di Giustizia UE su questioni pregiudiziali sollevate dal Consiglio di Stato.
Monitoraggio costante: cosa significa per il revisore (senza “procedure extra”)
Nel contesto della revisione, il monitoraggio deve essere coerente con metodologie e processi propri dell’attività, nel rispetto delle disposizioni applicabili (tra cui anche il Regolamento Consob 20570/2018 richiamato nel documento).
Non è richiesto, quindi, creare procedure “parallele” esclusivamente orientate a cercare operazioni sospette: è lo svolgimento corretto della revisione, considerando anche gli indicatori di anomalia delle autorità competenti, che consente di adempiere all’obbligo di monitoraggio.
Documentazione e fascicolo antiriciclaggio: come rendere il processo verificabile
L’adeguata verifica deve essere documentata in modo chiaro, completo e controllabile. Una buona prassi è istituire un fascicolo antiriciclaggio per ciascun cliente (cartaceo o digitale) per:
- tracciare la valutazione iniziale;
- archiviare la documentazione raccolta;
- attestare aggiornamenti periodici e controlli di validità dei documenti.
In strutture più complesse diventano cruciali procedure interne e una governance chiara, tra cui la nomina di un Responsabile Antiriciclaggio (Responsabile AR).
Adeguata verifica e monitoraggio AML non sono adempimenti “a margine”: nelle fasi precontrattuali e durante l’incarico aiutano a prevenire e mitigare rischi, tutelando indipendenza, reputazione e qualità del lavoro. La differenza, nella pratica, la fa soprattutto una parola: documentazione.
